Vorkaufsrecht besteht auch bei Verkauf an verbundene Gesellschaft

Der Fall: Verkauf innerhalb der Unternehmensgruppe

Ein Ehepaar mietete seit dem Jahr 2000 eine Doppelhaushälfte. Eigentümerin war zunächst eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Kurz nach Mietbeginn erfolgte eine Teilung des Grundstücks in mehrere Einzelgrundstücke. Im April 2000 verkaufte die Eigentümergesellschaft das Grundstück mit der vermieteten Doppelhaushälfte an eine Kommanditgesellschaft. Die Besonderheit: Hinter beiden Gesellschaften stand dieselbe Person als Gesellschafter und Geschäftsführer. Die Beklagte war zudem Kommanditistin der erwerbenden Gesellschaft.

Die Mieter erfuhren von diesem Verkauf nicht offiziell. Über die Jahre zeigten sie mehrfach Interesse am Erwerb der Immobilie und erhielten verschiedene Kaufangebote, die jedoch deutlich über dem seinerzeit gezahlten Kaufpreis lagen. Im Februar 2019 erklärten die Mieter die Ausübung ihres Vorkaufsrechts und forderten Schadensersatz, da die ursprüngliche Eigentümerin die Immobilie nicht mehr übereignen konnte.

Die zentrale Rechtsfrage vor Gericht

Im Mittelpunkt des Rechtsstreits stand die Frage, ob überhaupt ein Vorkaufsrecht entstanden war. Die Vermieterin argumentierte, es handle sich nicht um einen Verkauf an einen Dritten im Sinne des Gesetzes, da die Gesellschafter beider Gesellschaften personenidentisch seien. Das Amtsgericht und das Landgericht lehnten die Klage ab, wobei das Berufungsgericht zwar ein Vorkaufsrecht bejahte, aber einen Schadensersatzanspruch wegen widersprüchlichen Verhaltens der Mieter verneinte.

Die Mieter hatten zuvor mehrere Kaufangebote nicht angenommen. Das Berufungsgericht sah darin einen Widerspruch zu der späteren Ausübung des Vorkaufsrechts. Zudem wurde argumentiert, der Anspruch sei verwirkt, da die Mieter von dem Eigentümerwechsel hätten wissen können und erst nach vielen Jahren ihre Rechte geltend machten.

Wegweisende Entscheidung des Bundesgerichtshofs

Der Bundesgerichtshof gab den Mietern Recht und korrigierte die Vorinstanzen. Die Richter stellten klar, dass auch bei personenidentischen Gesellschaftern ein Verkauf an einen Dritten vorliegt. Eine Personenhandelsgesellschaft sei rechtlich eine eigenständige juristische Person, auch wenn dieselben natürlichen Personen dahinterstehen. Der gewählte Geschäftszweck mache deutlich, dass es auf die Interessen der Gesellschaft und nicht auf persönliche Belange der Gesellschafter ankomme.

Das Gericht betonte, der Schutzzweck des Vorkaufsrechts beschränke sich nicht allein auf die Verhinderung einer Verdrängung der Mieter. Vielmehr solle das Gesetz den Mietern ermöglichen, die Wohnung zu denselben Konditionen zu erwerben wie ein Dritter. Dieses Interesse bestehe auch beim Verkauf an eine Personenhandelsgesellschaft. Die Mieter müssten befürchten, dass der neue Eigentümer eine Verwertungskündigung aussprechen könnte, um die Immobilie gewinnbringend weiterzuverkaufen.

Keine Verwirkung durch abgelehnte Kaufangebote

Besonders wichtig für die Praxis: Die Ablehnung von Kaufangeboten zu höheren Preisen stellt kein widersprüchliches Verhalten dar. Der Bundesgerichtshof führte aus, dass das Vorkaufsrecht gerade dazu diene, dem Mieter den Erwerb zu günstigen Konditionen zu ermöglichen. Verkäufer und Erwerber könnten dieses Recht nicht dadurch vereiteln, dass sie dem Mieter ungünstigere Angebote unterbreiten.

Ein Mieter müsse nicht damit rechnen, dass aus der Angabe eines gebotenen Preises gegen ihn geschlossen werde, er würde später sein Vorkaufsrecht nicht ausüben, wenn ein günstigerer Verkauf an einen Dritten erfolge. Dies gelte erst recht, wenn die angebotenen Preise über dem liegen, was mit dem Dritterwerber vereinbart wurde. Die Vermieterin durfte also nicht darauf vertrauen, die Mieter würden ihr Recht nicht mehr geltend machen.

Was bedeutet das Urteil für Sie?

Diese Entscheidung hat weitreichende Bedeutung für Mieter, die in umgewandelten Immobilien wohnen. Das Vorkaufsrecht kann nicht durch geschickte Unternehmensstrukturen umgangen werden. Selbst wenn eine Wohnung innerhalb einer Unternehmensgruppe oder an verbundene Gesellschaften verkauft wird, bleibt das Vorkaufsrecht bestehen.

Besonders relevant ist die Klarstellung zum Verhalten vor Ausübung des Vorkaufsrechts. Mieter dürfen Kaufangebote ablehnen, ohne Gefahr zu laufen, später ihr gesetzliches Vorkaufsrecht nicht mehr ausüben zu können. Sie müssen sich nicht auf höhere Preise einlassen, nur weil ihnen die Immobilie angeboten wurde. Das Vorkaufsrecht ermöglicht den Erwerb zu den tatsächlich mit einem Dritten vereinbarten Konditionen.

Wichtig zu wissen: Vermieter sind verpflichtet, Mieter über den Verkauf und das bestehende Vorkaufsrecht zu informieren. Erfolgt diese Mitteilung nicht, beginnt die zweimonatige Frist zur Ausübung des Vorkaufsrechts nicht zu laufen. Mieter sollten im Zweifelsfall rechtlichen Rat einholen, wenn sie von einem möglichen Verkauf erfahren.

Für Vermieter bedeutet das Urteil eine Klarstellung der Rechtslage. Verkäufe an verbundene Gesellschaften lösen das Vorkaufsrecht aus. Eine ordnungsgemäße Information der Mieter ist unerlässlich, um spätere Schadensersatzansprüche zu vermeiden. Die sorgfältige Dokumentation aller Vorgänge und die Einhaltung der Mitteilungspflichten sind dabei von zentraler Bedeutung.

Die Entscheidung fügt sich in die Rechtsprechung ein, die das Vorkaufsrecht als wichtiges Schutzinstrument für Mieter versteht. Es dient sowohl dem Schutz vor Verdrängung als auch der Möglichkeit, die Wohnung zu fairen Konditionen zu erwerben. Diese doppelte Schutzfunktion wird durch das Urteil nachdrücklich bestätigt und gestärkt.

Zusammenfassung

• Vorkaufsrecht nach § 577 BGB besteht auch bei Verkauf an Personengesellschaft mit personenidentischen Gesellschaftern
• Personenhandelsgesellschaften sind rechtlich eigenständige Dritte, unabhängig von der Gesellschafterstruktur
• Ablehnung vorheriger Kaufangebote zu höheren Preisen stellt kein widersprüchliches Verhalten dar
• Mieter dürfen Vorkaufsrecht zu günstigeren Konditionen ausüben, die mit Drittkäufer vereinbart wurden
• Fehlende Mitteilung über Verkauf verhindert Fristbeginn für Vorkaufsrechtsausübung
• Schadensersatzanspruch besteht bei nicht mehr möglicher Übereignung durch ursprünglichen Verkäufer

Quelle: Bundesgerichtshof, Urteil vom 08.10.2025, Az. VIII ZR 18/24, BeckRS 2025, 31539