Kaufmännisches Bestätigungsschreiben: Wann Schweigen nicht als Zustimmung gilt

Der Hintergrund: Mietstreit in einem Einkaufszentrum

In einem großen Einkaufszentrum mit rund 100 Geschäften betrieb eine Mieterin ein Fachgeschäft für Jeans- und Freizeitbekleidung. Der Mietvertrag stammte aus dem Jahr 2012 und sah eine monatliche Mindestmiete von mehreren tausend Euro vor. Als die Corona-Pandemie ausbrach und neue Konkurrenzgeschäfte in unmittelbarer Nähe eröffneten, geriet das Unternehmen in wirtschaftliche Schwierigkeiten.

Die Mieterin zahlte ab April 2020 die Miete nicht mehr vollständig. Sie berief sich darauf, dass sie mit einem Mitarbeiter der Hausverwaltung eine deutliche Mietreduzierung vereinbart habe. Als Beweis führte sie eine E-Mail an, die sie an diesen Mitarbeiter geschickt hatte. Darin listete sie verschiedene Mietobjekte auf und erklärte, man sei so verblieben, dass ab einem bestimmten Zeitpunkt neue, niedrigere Mieten gelten sollten.

Die zentrale Frage: War die E-Mail ein kaufmännisches Bestätigungsschreiben?

Im Geschäftsverkehr zwischen Kaufleuten gibt es eine besondere Regel: Wenn nach Vertragsverhandlungen eine Partei ein Bestätigungsschreiben schickt und die andere Partei nicht widerspricht, gilt der im Schreiben beschriebene Vertragsinhalt als vereinbart. Dieses Institut nennt man kaufmännisches Bestätigungsschreiben. Die Mieterin argumentierte, ihre E-Mail sei ein solches Schreiben gewesen. Da die Vermieterin beziehungsweise deren Hausverwaltung nicht widersprochen habe, sei die Mietreduzierung wirksam geworden.

Die Vermieterin sah das anders. Sie forderte die ausstehenden Mieten in einer erheblichen Summe ein und verklagte die Mieterin vor dem Landgericht Darmstadt.

Die Entscheidung: Mehrdeutige Formulierungen reichen nicht aus

Das Gericht gab der Vermieterin Recht und verurteilte die Mieterin zur Zahlung der offenen Beträge. Die Richter stellten klar, dass es sich bei der E-Mail nicht um ein kaufmännisches Bestätigungsschreiben handelte.

Die Funktion eines kaufmännischen Bestätigungsschreibens muss sich aus seinem Inhalt unmissverständlich ergeben.

Das Gericht begründete seine Entscheidung mit mehreren Punkten. Zunächst sei die in der E-Mail verwendete Formulierung mehrdeutig gewesen. Wenn es dort hieß, man habe verschiedene Punkte besprochen, ergebe sich daraus lediglich, dass Gespräche stattgefunden hätten. Ob es dabei auch zu einer verbindlichen Einigung gekommen sei, werde damit nicht klar ausgedrückt.

Besonders kritisch bewertete das Gericht einen Passus in der E-Mail, in dem es hieß, es müsse noch Druck auf andere Eigentümer ausgeübt werden und es handele sich um eine Paketlösung. Diese Formulierung spreche gerade dagegen, dass bereits ein abgeschlossener Vertrag bestätigt werden sollte. Offensichtlich habe die Mieterin selbst noch weitere Erklärungen anderer Beteiligter für nötig gehalten.

Unredlichkeit schließt Bestätigungswirkung aus

Selbst wenn die E-Mail als kaufmännisches Bestätigungsschreiben einzuordnen gewesen wäre, hätte dies der Mieterin nicht geholfen. Das Gericht stellte fest, dass die Geschäftsführung der Mieterin unredlich gehandelt habe.

Die Beweisaufnahme ergab, dass der Mitarbeiter der Hausverwaltung in den Verhandlungen stets darauf hingewiesen hatte, dass er keine eigene Entscheidungsbefugnis besitze. Verhandlungsergebnisse müssten erst den Eigentümern zur Freigabe vorgelegt werden. Der Geschäftsführer der Mieterin wusste dies nachweislich. In seiner eigenen E-Mail hatte er geschrieben, der Mitarbeiter möge die Ergebnisse in seinen Gremien durchbekommen.

Das Schweigen auf ein kaufmännisches Bestätigungsschreiben gilt nicht als Zustimmung, wenn der Absender den Empfänger überrumpeln will, etwa indem er den Inhalt einer vermeintlichen Vereinbarung bewusst falsch wiedergibt.

Das Gericht wertete die E-Mail daher als Versuch, unter bewusster Missachtung des bekannten Entscheidungsprozesses gewünschte, aber nicht vereinbarte Verhandlungsergebnisse als gefunden darzustellen.

Weitere Einwände der Mieterin blieben erfolglos

Die Mieterin hatte sich auch auf andere Verteidigungsargumente berufen. Sie machte geltend, die Miete sei wegen der Corona-Pandemie gemindert. Das Gericht wies dies zurück und verwies auf die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs: Eine pandemiebedingte Betriebsuntersagung stelle keinen Mangel der Mietsache dar.

Auch der Einwand, die Vermieterin habe durch die Ansiedlung von Konkurrenzgeschäften den vertragsimmanenten Konkurrenzschutz verletzt, überzeugte das Gericht nicht. Bei einem großen Einkaufszentrum mit rund 100 Geschäften müsse ein Mieter damit rechnen, dass es zu typischen Sortimentsüberschneidungen komme. Bereits bei Vertragsschluss hätten sich zahlreiche andere Bekleidungsgeschäfte im Zentrum befunden. Die Mieterin durfte daher nicht davon ausgehen, dass keine weiteren vergleichbaren Läden angesiedelt würden.

Zudem stellte das Gericht fest, dass die neuen Konkurrenten unterschiedliche Konzepte verfolgten. Ein Geschäft bot beispielsweise nur Herrenbekleidung an und verfügte über einen Barbershop sowie den Verkauf von Spirituosen. Das andere führte eine Marke, die die Mieterin selbst nicht im Sortiment hatte.

Was bedeutet das Urteil für Sie?

Für Geschäftsleute enthält dieses Urteil wichtige Lehren. Wer sich auf ein kaufmännisches Bestätigungsschreiben berufen möchte, muss sicherstellen, dass der Charakter des Schreibens eindeutig erkennbar ist. Mehrdeutige Formulierungen oder Hinweise auf noch ausstehende Entscheidungen anderer Beteiligter schaden der beabsichtigten Wirkung.

Noch wichtiger ist der Grundsatz, dass Unredlichkeit die Bestätigungswirkung ausschließt. Wer weiß, dass sein Verhandlungspartner keine Abschlussvollmacht hat, kann nicht durch ein geschickt formuliertes Schreiben Tatsachen schaffen. Das Gericht sieht darin einen Überrumpelungsversuch, der rechtlich nicht geschützt wird.

Für Mieter in Einkaufszentren bestätigt das Urteil zudem, dass sie in größeren Einrichtungen keinen umfassenden Konkurrenzschutz erwarten dürfen. Die Attraktivität solcher Zentren beruht gerade auch auf der Vielfalt des Angebots einschließlich konkurrierender Sortimente.

Grundsätze des Urteils

• Ein kaufmännisches Bestätigungsschreiben muss seine Funktion unmissverständlich erkennen lassen, wenn die übliche Terminologie vermieden wird
• Mehrdeutige Formulierungen wie Hinweise auf noch erforderliche Entscheidungen Dritter sprechen gegen den Charakter eines Bestätigungsschreibens
• Unredlichkeit des Absenders schließt die Zustimmungswirkung des Schweigens aus
• Wer einen bekanntermaßen nicht bevollmächtigten Verhandlungspartner überrumpeln will, handelt unredlich
• Pandemiebedingte Betriebsschließungen stellen keinen Mietmangel dar
• In großen Einkaufszentren müssen Mieter typische Sortimentsüberschneidungen hinnehmen

Quelle: LG Darmstadt, Urteil vom 03.11.2025, Az. 18 O 25/23